本文来源：时代周报 作者：张钇璟
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继去年将乐友国际商业集团有限公司剩余35%股权、上海幸研生物科技有限公司（以下“幸研生物”） 60%股权收入麾下后，母婴零售巨头孩子王（301078.SZ）在收购方面又有了新动作。
6月6日晚，孩子王发布公告称，公司将联手巨子生物（02367.HK）收购珠海市丝域实业发展有限公司(简称“丝域实业”)100%股权，对价为16.5亿元。
资料显示，丝域实业为连锁养发品牌“丝域养发”的运营主体，是中国养发护发细分领域的龙头企业，专注养发20余年。截至2024年末，丝域实业共拥有2503家门店，会员数量超过200万人。
孩子王方面表示，本次交易完成后，双方将在会员运营、市场布局、渠道共享、产业协同、 业态拓展等方面充分发挥协同效应。
联手巨子生物
具体来看，孩子王的此次收购分为两个步骤。首先，孩子王拟受让公司实控人汪建国旗下五星控股集团有限公司（以下简称“五星控股”）手中江苏星丝域投资管理有限公司（以下简称“江苏星丝域”）65%股权。
与此同时，为强化产业协同和资源整合，巨子生物持股公司——西安巨子生物基因技术股份有限公司（以下简称“西安巨子”）、自然人陈英燕、王德友拟同时受让五星控股持有的江苏星丝域10%、8%及6%的股权。股权转让完成后，江苏星丝域将成为孩子王的控股子公司。
其中陈英燕、王德友两人为丝域实业早期创始人，而巨子生物背后是范代娣、严建亚夫妇。
股权转让后，江苏星丝域的股东情况
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根据公告，鉴于股权转让前江苏星丝域的注册资本尚未实缴，且无实际经营活动，本次股权转让中，孩子王、巨子生物、陈英燕及王德友受让江苏星丝域股权的价格均为0元。
而在股权完成转让后，孩子王拟通过江苏星丝域现金收购丝域实业100%股权。此次交易以北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的权益评估价值为定价参考，最终确定转让价格为16.5亿元。
交易完成后，孩子王将间接持有丝域实业65%股权，丝域实业将成为其控股子公司。若根据间接股权比例计算，孩子王需要为收购丝域实业支付10.725亿元，而巨子生物则需支付1.65亿元。
此外，对于为何引入巨子生物以及陈英燕、王德友两人一起参与此次收购，孩子王方面表示，本次引入的战略投资者、早期创始人在行业内具备较强的竞争优势，或掌握核心技术，或拥有卓越管理经验。
收购丝域实业：市盈率约9倍，不设业绩对赌
根据北方亚事出具的资产评估报告，丝域实业于2014年7月1日成立，主要从事养发业务，包括养发产品的生产和销售、加盟店发展与直营店运营，其他业务主要包括电子商务业务和头发医疗诊所业务。
早在2003年，丝域实业的前身便推出了头皮头发护理系列产品，并于2006年成立了丝域养发专门店，后逐步发展成为综合上游产品生产、中游门店管理、下游直营门店运营等业务为一体的全面护理与调养头发头皮的专业美发品牌。
目前丝域实业的主要产品为：植物精华洗发护发系列产品、乌发健发系列产品、铂金护理系列产品、水光王头皮养护系列产品。
2024年2月份，丝域养发聘请宋轶成为其品牌代言人，也因此投放了宋轶主演的热播剧《今天的她们》、《庆余年2》以及《颜心记》等。
业绩方面，2022年-2024年，丝域实业营收分别为6.19亿元、6.89亿元、7.23亿元；净利润分别为1.58亿元、1.86亿元、1.83亿元。2025年一季度，丝域实业实现营业收入1.44亿元，净利润为2664.85万元。
截至2025年一季度末，丝域实业合并口径的资产总额 8.57亿元，负债总额5.99亿元，所有者权益为2.5亿元。
图片来源：孩子王公告
门店规模方面，截至2024年12月底，丝域实业共拥有2503家门店，会员数量超过200万。其中，加盟店铺共计2327家，主要分布在江苏省、湖北省、浙江省、湖南省、北京市等。直营店共计176家，主要分布在广东省珠海市。
值得注意的是，此次收购并未设置业绩对赌。对此，孩子王在公告中给出的解释主要基于以下三点：第一，丝域实业控股股东为深圳中秀信升投资中心（有限合伙），本次交易完成后，其已经完全退出，后续不涉及任何经营管理；第二，丝域实业经营及财务状况较好，未来发展潜力较大，前期商务谈判期间存在多个竞买方，转让方设置业绩对赌的意愿较低；第三，本次交易估值及对应的市盈率水平较为合理，交易各方确定的交易价格为16.5亿元，对应的以丝域实业2024年净利润计算的市盈率水平约9倍。
“基于公司尽调、审计、评估情况，公司认为：该项目较为优质，目标公司治理规范、内控体系完备，年度审计师均出具无保留意见审计报告，财务状况较好。不设置业绩对赌条款事项总体风险可控。”孩子王方面如此表示。
变更募用途，跨界收购为了什么？
孩子王作为一家长期专注于母婴童商品零售及增值服务的企业，为何要跨界收购从事养发护发领域的丝域实业？或许可以从孩子王6月6日发布的另一则募集资金用途变更公告窥见一二。
根据孩子王6月6日公告，公司于当日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将孩子王可转债募集资金中“门店升级改造项目”的4.92亿元用途变更为支付“丝域实业收购项目”款项。
“丝域实业收购项目”总投资金额16.50亿元，其中孩子王拟投资 10.725亿元，拟使用募集资金4.29亿元，剩余资金由自有资金或自筹资金支付。
孩子王可转债募投项目变更前后情况
图片来源：孩子王公告
在针对收购项目的必要性分析中，孩子王指出，丝域实业高度契合公司发展战略，拓展全龄段服务生态。丝域实业的加盟和供应商合作伙伴体系稳定，能够为公司提供丰富的资源支持，助力公司在养发护发行业快速布局，实现从母婴到个护的多元化发展，增强市场竞争力。
据悉，早在2023年孩子王便提出了“三扩战略”，即扩品类、扩赛道、扩业态，计划从“母婴零售商”转型为“亲子家庭的首选服务商”。
与此同时，丝域实业在会员运营方面的成绩也吸引了孩子王。作为重度会员制企业，孩子王全国门店近1200家，累计注册会员超 9400万。而丝域实业也拥有超 200万的会员人数。
此外，弗若斯特沙利文数据显示，我国毛发生活养护市场规模已从2020 年的 432.3 亿元增长至2023年的 570.9亿元，年复合增长率为9.7%；预计到2028年，该市场规模将达到812.5亿元，2023-2028年复合增长率为7.3%。
除了上述原因，夏至良时咨询管理公司高级研究员、大消费行业分析师杨怀玉接对时代周报记者表示，孩子王此前还收购了护肤美妆公司幸研生物60%股权，从中也能看出企业可能是为了避免收入过渡依赖于单一行业。同时，公司在自身母婴童零售主业净利率较低的情况下，也在寻找一些有高利润的新业务。
年报数据显示，2022年-2024年，孩子王营收分别为85.20亿元、87.53亿元、93.37亿元；净利润为1.20亿元、1.21亿元、2.05亿元，净利率分别为1.41%、1.38%、2.19%。而同期，丝域实业的净利率均保持在25%以上。
对此，孩子王证券事务部相关人士接受记者采访时表示，公司在收购方面有很多综合考虑，净利率只是其中之一，业务协同等其他因素同样重要。近两年来，公司正通过门店改造以及增加一些高毛利的商品来改善盈利能力。2024年，公司净利率较之前已有一些改善，若剔除股权激励和可转债的相关费用影响，改善幅度会更明显。
截至6月9日收盘，孩子王股价报13.92元/股，总市值为175.64亿元。
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